משפט

הפרת חובות ההגינות והאמון של בעל שליטה

עסקת מכירת מניות דו-שלבית שהיתה מסווה לעסקה אחת או שמא שתי עסקאות נפרדות שאין ביניהן שום קשר ? זו השאלה העובדתית המרכזית שעמדה בפני השופט כבוב מהמחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב בסכסוך שפרץ באופן די חריג בין חברה בורסאית, מישורים השקעות נדל"ן, ובין בעל השליטה בה, גיל בלוטרייך. לא בכל יום מתגלע כך סכסוך קשה בין החברה עצמה לבין מי ששולט בה (ת.א. 47075-12-19 מישורים השקעות נדל"ן בע"מ נ' בלוטרייך) נתחיל עם העובדות. זה אף פעם לא מזיק להכיר אותן לפני שמתחילים לנתח משפטית. גיל בלוטרייך ("גיל"), בעל השליטה בחברה הבורסאית מישורים, הגיע

קרא עוד »

עסק משפחתי

סכסוכים משפטיים בעסקים משפחתיים הינם דבר נפוץ. מאוד. איני מכיר סטטיסטיקה מסודרת בענין, אך מהיכרותי עם הרבה מאוד עסקים משפחתיים אומר כי יותר נפוץ למצוא בהם סכסוכים שגלשו למישורים המשפטיים מאשר כאלו המתנהלים על מי מנוחות במשך שנים. אחת הסיבות הנפוצות לסכסוכים כאלו הם הבדלים או פערים בין אחים ואחיות המכהנים באותה חברה בתפקידים שונים. מטבע הדברים לא כולם יכולים לכהן כמנכ"לים של החברה, ולכל היותר אפשר למנות שני מנכלים משותפים, וגם זה פעמים רבות מיותר, יקר ורק מסרבל את חיי החברה. אבל לעיתים אין ברירה. המצב מסתבך כאשר אח אחד מכהן כמנכ"ל, ומנהל למעשה

קרא עוד »

האושר מתחיל מ(איש) הפנים

אורי הוא שותף בכיר באחד ממשרדי עורכי הדין הגדולים בארץ, והלקוח המרכזי שלו היא ספארק (Spark), חברת ענק בתחום הטכנולוגיה והסייבר, שמניותיה נסחרות בנאסד"ק.  שעת ערב, משרד עורכי הדין מתחיל להתרוקן וממש לפני שהיא מכבה את המחשב מקבלת רונית, המתמחה של אורי, טלפון ממנו. הוא בשדה התעופה במינכן, עומד לעלות על מטוס לישראל, ומספר לה שספארק עומדת לרכוש את המתחרה הגדולה שלה בסכום של 250 מיליון דולר. "אם היו לך תוכניות לסוף השבוע כדאי שתבטלי אותן. נצטרך לעבוד במרץ על העיסקה, כי חייבים להשלים אותה עד סוף החודש", הוא אומר לה. לאחר השיחה, מתקשרת רונית

קרא עוד »

למה לכתוב בלוג?

בחדר הישיבות של המשרד שלי תלויה תמונה גדולה ועליה רשום בגדול "איפה הצדק". את התמונה המוזמנת עיצב והכין עבורי הצלם והאמן המוכשר לובקה, ידידי, ששאל אותי פעם איזו תמונה אני רוצה לחדר ישיבות. אז זה מה שאמרתי לו – תכין לי משהו עם 'איפה הצדק'. אז הוא הכין. והתמונה הזו שומרת עלי, מכוונת לי את הדרך. לא תמיד זה מצליח, לא כל לקוחותיי צדיקים, רחוק מזה, לא בכל מאבקיי אני בצד הנכון של המתרס. בכל זאת, בן אדם צריך גם להתפרנס. אבל אני משתדל. גם זה משהו, לא ? אז מה פתאום בלוג ? הרעיון

קרא עוד »

מה שחסר כאן זה קצת ניהול

בית המשפט העליון עמוס מאוד. עמוס מדי. בבית המשפט העליון מכהנים 15 שופטים ושופטות ואם לשפוט לפי מספר ההחלטות ופסקי הדין המתפרסמים באתר של בית המשפט, העומס עליהם רב ביותר. כשמדובר בשופטים הבכירים ביותר של המדינה, ברור כי זה מעיד על בעיה. איך פותרים אותה? איך מורידים את העומס? ובכן התשובה לכך נעוצה במילה אחת, ניהול. או שתיים – ניהול נכון. אם תבדקו באתר בית המשפט העליון תראו שבכל יום ממוצע ניתנים בערך 30-40 החלטות ופסקי דין, ובשבוע ממוצע – מעל 200. זה המון. כשצוללים לפרטים רואים שחלק ניכר מההחלטות הן מינהליות, וחלק גם טכניות,

קרא עוד »

אז האם הועדות הבלתי תלויות אכן 'בלתי תלויות' ?
תלוי את מי שואלים

כאשר חברה נתבעת בתביעה ייצוגית או נגזרת היא יכולה להתמודד איתה בדרך השגרתית של הגשת כתב הגנה (למעשה- כתב תשובה לבקשה לאישור התביעה כייצוגית או נגזרת). ויש דרך אחרת, שלעיתים מתגלה יעילה שבעתיים, והיא הקמת וועדה "בלתי תלויה". המרכאות הכפולות אינן בטעות. הוועדה אמורה להיות בלתי תלויה, אך המציאות מעלה סימני שאלה. דירקטוריון החברה מקים את הוועדה ומרכיב אותה מאנשים שאינם קשורים אליה. האופנה המקובלת אומרת שבראשה יעמוד שופט מחוזי בדימוס, אחד מחבריה יהיה פרופסור מוכר, וחבר נוסף יהיה איש מקצוע בתחום רלוונטי (כלכלן, רואה חשבון וכיוצ'ב). השלושה יקבלו שכר נאה מהחברה, ותפקידם – לבדוק

קרא עוד »

"מילה זו מילה"

כמה פעמים שמעתם את המשפט – "אצלי, מילה זו מילה" ?  המשפט הנפוץ הזה, בהטיותיו השונות (ולעיתים על דרך השלילה ("אין לו מילה, לאיש הזה") בא לבטא את הדעה שפעם, בניגוד להיום, היתה חשיבות להבטחה של אדם, למילתו (איני יודע אם הדעה הזו אכן משקפת את האמת או שמא היא מבוססת על נטייתינו הטבעית לצבוע את העבר בצבעים מחמיאים). בכל מקרה, נהוג לחשוב שבעבר, אם אדם הבטיח לך משהו, גם אם בעל פה, הוא ימלא את ההתחייבות, אף אם היא לא עוגנה בכתב. ברבות השנים, ועם ריבוי המקרים בהם אנשים לא כיבדו את שהבטיחו בעל

קרא עוד »

בית המשפט של דלאוור כמודל חיקוי:
העבודה לא הושלמה

דלאוור היא מדינה קטנה, קטנה מאוד בצפון מזרח ארה"ב. פחות ממיליון תושבים. ובכל זאת, יותר ממחצית מהחברות הציבוריות/בורסאיות בארה"ב רשומות בדלאוור, וכ- 60% מחברות הנכללות ב- Fortune 500 רשומות בה. איך זה קורה ? שתי סיבות עיקריות- האחת, מיסוי מקל על תאגידים. והשניה- בית המשפט של דלאוור (the Chancery Court) שהינו בית משפט מקצועי ויעיל ביותר, של שופטים מקצועיים (ולא חבר מושבעים), בעלי ידע, ניסיון והבנה עמוקה של דיני החברות ודיני ניירות הערך, בצד היכרות עם העולם העסקי. זהו בית משפט יעיל מאוד, הפוסק במהירות ומכריע סכסוכים ביעילות שאינה אופיינית למערכות ציבוריות. לאור המוניטין שיצא

קרא עוד »

האם אישור רוב בעלי המניות משמעו שמחיר העיסקה הוגן ?
הרהורים בעקבות פס"ד עצמון נ אסם

פסק דין מקיף ומעמיק שניתן לאחרונה על ידי השופטת רות רונן מבית המשפט המחוזי בת"א (המחלקה הכלכלית) (ת"צ (ת"א) 40404-03-16 עצמון נ' אסם השקעות בע"מ) דן בשאלה האם מחיר העיסקה שבמסגרתה רכשה חברת נסטלה, בעלת השליטה בחברת "אסם", את מניות הציבור באסם, היה מחיר הוגן. השאלה עלתה במסגרת תביעה ייצוגית שהוגשה כנגד עיסקת מיזוג במיתווה המכונה "מיזוג משולש הופכי", כאשר נסטלה רכשה את מניות הציבור בחברה הבורסאית אסם, ובכך הפכה את אסם לחברה פרטית, ולמעשה הוציאה אותה מהמסחר בבורסה, באמצעות רכישת חלקם של בעלי המניות מהציבור, אשר קיבלו תשלום בגין מניותיהם. בעלי המניות מהציבור הגישו

קרא עוד »

אז האם אפשר לתבוע תאגיד זר בישראל?

האם לקוח ישראלי של חברה בינלאומית גדולה הפועלת בכל רחבי העולם, יכול לתבוע את החברה בישראל, ואם כן- לפי איזה דין? זו השאלה שהגיעה לפתחו של בית המשפט העליון בפרשת בן חמו נ' פייסבוק. בפסק דין שניתן במאי 2018 נקבעה הלכה בעייתית המקשה מאוד על לקוח ישראלי שכזה לעמוד על זכויותיו ולתבוע תאגיד זר הפועל בישראל. העובדות בקצרה היו שצרכן ישראלי של פייסבוק הגיש כנגדה תביעה ייצוגית בישראל בטענה כי היא קוראת הודעות פרטיות שנשלחות בין צרכניה ועושה שימוש במידע שהיא לומדת מההודעות, תוך הפרת זכות הפרטיות של הלקוחות. פייסבוק מצידה טענה שתנאי השימוש שהיא

קרא עוד »

מיהו "צרכן" ? (של פייסבוק)

העולם הגלובלי של ימינו מביא תאגידים בינלאומיים רבים לפעול בישראל, כמו גם בכל רחבי העולם. פעילות מרובת-טריטוריות זו מביאה עימה שלל סוגיות משפטיות מעניינות ומורכבות. לעיתים התשובה לאותן סוגיות אינה פשוטה וחד משמעית, והמורכבות של עולמנו באה לידי ביטוי גם בהיבט זה של פעילות תאגידי ענק בינלאומיים בישראל. 

ברשימות הבאות אנסה לעסוק בכמה היבטים של הפעילות הזו.

הפעם אני רוצה לספר לכם על המאבק של צרכנים ישראליים של פייסבוק לנהל את תביעתם כנגד החברה בישראל ולפי הדין הישראלי, ולא בפני בתי משפט בחו"ל ולפי הדין הזר.

בשני מקרים שנדונו לאחרונה בבית המשפט המחוזי בתל אביב

קרא עוד »
דילוג לתוכן