אדם מעביר לבתו הבגירה מיליון ש"ח ואומר לה לרכוש מניות בהנפקה של החברה בה הוא בעל השליטה ויו"ר הדירקטוריון שלה, והיא אכן רוכשת. במקביל, אותו אדם רוכש בחשבון של אחיו מניות בסך של 1.6 מיליון ₪ באותה הנפקה. האם במצב כזה, המניות שנרכשו ייחשבו כחלק ממניותיו של בעל השליטה שיזם את המהלך? נדמה לי שהתשובה הטבעית תהיה בחיוב, אך מסתבר שמחלוקת משפטית התגלעה בין ועדת האכיפה המינהלית (שהוקמה מכח חוק ניירות ערך) והשיבה בחיוב על השאלה, ובין שופטת בית המשפט הכלכלי, סיגל יעקבי, שהשיבה בשלילה וקיבלה את ערעור בעל השליטה. לא יזיק להכיר קודם את

לפני כחודשיים (אפריל 2025) אישר השופט קובי שרביט בביהמ"ש המחוזי בתל אביב (המחלקה הכלכלית), הגשת תביעה נגזרת בענין חברת אאורה (ענין דה לנגה נ' אטרקצ'י) כנגד בעל השליטה, יעקב אטרקצ'י, ושתי חברות בנות של החברה, בגין עסקת מקרקרעין שביצע אטרקצ'י. הנושא של ניצול הזדמנות עסקית עולה תדירות בפסיקה הכלכלית בקשר לפעילותם של בעלי שליטה בחברות בורסאיות, אשר מנצלים, לפי הטענה, הזדמנות עסקית שהיתה אמורה להיות של החברה הציבורית שבשליטתם, לטובתם האישית. כבר כתבתי כאן לא אחת על נושא מעניין ומורכב זה, שמעסיק אותי גם במסגרת עבודתי השוטפת. אבקש לנצל את ההזדמנות ולדון בהיבט מעניין של

רשות לניירות ערך אינה מחבבת שלדים בורסאיים. יש בהם פוטנציאל לממשל תאגידי חסר ובעייתי והם מעוררים חשש מפגיעה בציבור המשקיעים. לאור זאת הרשות אינה מתלהבת מהכנסת פעילות לתוך "שלד בורסאי" כדרך לעקוף את הצורך ברישום למסחר באמצעות תשקיף ועמידה בכללי הרישום למסחר של חברה חדשה. לאור זאת, כאשר היא מתרשמת שחברה נעדרת כל פעילות עסקית, היא עושה שימוש בסמכותה לפי החוק, ומורה על העברת שלדים בורסאיים ל"רשימת השימור", היא הרשימה בבורסה של החברות הנמצאות בסכנת מחיקה מהבורסה. חברות המצויות ברשימת השימור הן כאלו שאינן עומדות בכללי המינימום של אחד משלושת הפרמטרים הבאים: שווי החזקות ציבור,

פסק דין שניתן לאחרונה במחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בתל אביב בענין חברת אקויטל (צוף ואקויטל נ' דניאל כהן) מאיר את מורכבותו של המונח "ענין אישי", ומחזק שוב את המסקנה כי הכל בעיני המתבונן (כלומר- בעיני השופט המתבונן). במרכז הפרשה עומדת עסקת מיזוג-משולש-הופכי בין חברת אקויטל, חברה ציבורית הנסחרת בבורסה בת"א, לבין חברת-בת שלה, י.ו.א.ל, שגם היא היתה באותה עת חברה ציבורית הנסחרת בת"א. המיזוג בוצע נוכח דרישות 'חוק הריכוזיות', שחייב את אקויטל "לקפל שכבה" בעץ החברות שלה. עסקת המיזוג בין שתי החברות כללה תשלום במזומן ובמניות של אקויטל לבעלי המניות ביואל. בעל מניות

אילון מאסק, האיש העשיר בעולם, הוא בעל השליטה בחברת טסלה, ברשת החברתית טוויטר (X), בחברת התעופה לחללSpaceX  וכעת הוא גם הפך להיות איש העסקים המקורב ביותר לנשיא-הנבחר (מחדש), דונלד טראמפ. עובדה שככל הנראה לא תזיק לעסקיו. ועם זאת, בזירה אחת הוא נכשל פעם אחר פעם, ולנו לא נותר אלא להנות למראה תבוסת החזק, העשיר והיהיר, אל מול בעלי המניות מהציבור. אני לא יודע אם הצדק אכן ניצח במקרה שאתאר מיד, אבל הנאה צרופה, יש גם יש. נתחיל תחילה עם רקע לפרשה: לפני שנה בדיוק, בחודש ינואר 2024, דחתה השופטת מקורמיק (McCormick) מבית המשפט הצ'נסלרי של

על מיזמי היי טק, ניצול הזדמנות עסקית ושותפות ללא הסכם לפני מספר חודשים ניתן על ידי שופט ביהמ"ש המחוזי בת"א (המחלקה הכלכלית) קובי שרביט פסק דין מעניין שהכריע בסכסוך מייסדים בחברת סטארט-אפ. הסכסוך, והפסיקה שבאה בקשר אליו, מאירים כמה נקודות-כשל נפוצות במיזמי היי-טק ודנה בין היתר בחובות אמון והגינות החלות על היזמים ונושאי המשרה מצד אחד, ועל האיסור על ניצול הזדמנות עסקית, מצד שני. בשנת 2016 הקימו שני השותפים- מתן צור וגל שגיא מיזם טכנולוגי בתחום אבחון והשמה של עובדים. המיזם התעתד לפתח מערכת חדשנית (מבוססת בינה מלאכותית – AI), לשם ייעול הליכי גיוס והשמת

לפני כשנתיים שלח לי חבר מייל ובו הצעה להשתתף בהנפקה של חברת אג"ח אמריקאית, שהציעה את האג"ח שלה לציבור בישראל. אני זוכר שבאופן אינסטינקטיבי עלו לי שתי מחשבות בקשר לכך: ראשית- לא, אין מצב שאני קונה את זה. שנית- מדוע חברת נדל"ן אמריקאית, שמחזיקה בנדל"ן בארה"ב, תציע את האג"ח שלה דווקא למשקיעים בישראל? האם יבשו מקורות המשקיעים במנהטן? כך שגם המחשבה השניה היתה- לא, ממש לא. ובמילים אחרות- הם מחפשים פראיירים.   מסתבר שהייתי במיעוט, לא יודע אם מיעוט מכובד, אבל מיעוט. רבים השקיעו בחברות אלו, חלקם גם הרוויחו. בשנים האחרונות נרשמו קרוב ל-20 חברות

רשות ניה"ע האמריקאית, ה- SEC, התקינה בימים אלו תקנות חדשות שנועדו להגביר משמעותית את השקיפות ואת חובות הגילוי בקרנות הגידור והון הסיכון, במטרה להגן על אינטרסי המשקיעים. הרפורמה מעוררת התנגדות עזה מצד איגוד הקרנות המנוהלות (MFA) שעתר לביהמ"ש בדרישה לבטל את התקנות. לפי ה-SEC קרנות פרטיות הפכו מאוד פופולריות ובעשור האחרון זינק היקף הכספים המנוהלים על ידן מכ- 10 טריליון דולר ב- 2012 לכ- 27 טריליון דולר כיום. במקביל, צמח מספר הקרנות מכ- 32 אלף ליותר מ-100,000 קרנות כיום. המשקיעים המסורתיים בקרנות הם משקיעים מוסדיים ו"משקיעים כשירים" (כלומר מתוחכמים ובעלי הון אישי גבוה), אך למעשה

אחד הנושאים היותר מעניינים, לדעתי, בדיני החברות הוא "ניצול הזדמנות עסקית" על ידי בעל שליטה. הכוונה לסיטואציה בה בעל שליטה בחברה ציבורית-בורסאית מנצל לטובתו האישית מידע שהגיע לידיו על מנת להשיא לעצמו רווחים אישיים, ולמנוע אותם מהחברה, שבשליטתו. ניצול שכזה מהווה הפרה של חובות בעל השליטה, הן החובה המפורשת להימנע מניצול הזדמנות עסקית, כאמור בסעיף 254(א)(3) לחוק החברות ("נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה, ובכלל זה,… יימנע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמו או לאחר") והן של חובות האמונים וההגינות (סע' 252-254 לחוק) שהוא חב לחברה,

לאחרונה כתבתי על הוועדה הבלתי תלויה שהקימה חברת דן, ושבאמצעותה היא ניסתה, ללא הצלחה, לסלק על הסף תביעה נגזרת. ועדות בלתי תלויות, הדנות בתביעות ייצוגיות ונגזרות המוגשות כנגד חברות בורסאיות, הפכו להיות תופעה נפוצה ביותר. לא בהכרח מבורכת. אחד המקרים המעניינים בעת האחרונה היתה בקשר לחברת שפיר. שופט ביהמ"ש המחוזי (המחלקה הכלכלית) בתל אביב, מגן אלטוביה, אישר בקשה לאישור תביעה נגזרת כנגד שפיר הנדסה, אחת מחברות התשתיות הגדולות בישראל, בגין הפרת חובות אמון וזהירות של בעלי השליטה והדירקטורים שלה, בני משפחת שפירא. בתביעה נטען כי נגרם לחברה נזק של 54 מיליון ₪ בגין חילוט ערבות

אינני חסיד גדול (לשון המעטה) של ועדות "בלתי תלויות", המכונות גם – "ועדות תביעות", המוקמות על ידי חברות לאחר שהוגשה כנגדן תביעה (ייצוגית או נגזרת). המטרה הברורה של הקמת ועדות אלו היא ניסיון מתוחכם להדוף את התביעה מבלי להתגונן מפניה, לגופה. מה למעשה עושה החברה שמקימה "ועדת תביעות"? היא קיבלה לידיה תביעה שהוגשה כנגדה, אך במקום להגיש כתב הגנה כמקובל, היא פונה לערוץ שאני מכנה – "ערוץ עוקף בית משפט": היא מקימה ועדה בלתי תלויה, שבראשה יעמוד, קרוב לוודאי, שופט מחוזי בדימוס, ואם התביעה ממש חזקה – שופט בדימוס של בית המשפט העליון. יהיה בה

האם כאשר חברה מנפיקה מניות בדיסקאונט (הנחה ביחס למחיר השוק), הדבר בהכרח מהווה קיפוח של המיעוט בחברה? ואם לא- מתי ייחשב הדבר כקיפוח ? שאלות אלו התעוררו בקשר לסכסוך שותפים שהתגלע בחברת מדיפאואר, חברה פרטית הרשומה בקפריסין ואשר עסקה בהשקעות ובמסחר בנדל"ן בחו"ל (בחלק מהזמן החברה היתה בורסאית). עם בעלי מניותיה נמנו שתי דמויות מוכרות בשוק ההון, יאיר גולדפינגר, בעל השליטה, ויוסי ויגסר, שניהם ממייסדי מיראביליס, שביצעו בה את אחד האקזיטים הגדולים והראשונים של ההיי טק הישראלי. פסק דין שניתן לאחרונה בבית המשפט העליון בקשר לסכסוך השותפים במדיפאואר, קובע כי הנפקה של מניות החברה, גם