רשות ני"ע קובעת כללים לפעילות חברות הספאק

שתפו את הכתבה

שיתוף ב facebook
שיתוף ב linkedin
שיתוף ב pinterest
שיתוף ב email

קבלו את העדכונים החמים שלי

קבלו את העדכונים החמים שלי

רשות ני"ע קובעת כללים לפעילות חברות הספאק

לפני כחודש כתבתי כאן על הלהיט התורן של שוק ההון בישראל ובעולם – חברות הספאק (Spac- Special Purpose Acquisition Company). מדובר בחברות ללא כל פעילות המגייסות הון באמצעות הנפקה בבורסה במטרה להתמזג עם חברה פרטית. נזכיר כי הספאק מחויבת להתמזג עם חברה בעלת פעילות ממשית בתוך שנתיים ממועד ההנפקה, שאם לא כן עליה להשיב את כספי ההנפקה למשקיעים.

 

מאחורי הספאק עומדים היזמים, המכונים "ספונסרים", והם אלו שאמונים על איתור החברות הפרטיות שיתמזגו אל תוך הספאק, אגב גזירת קופון נאה עבור עצמם. היעד המרכזי של הספאק הן חברות הטכנולוגיה המוכרות חלום. אולי לא במקרה מכונות חברות אלו כ"חברות שיק פתוח".

מתחילת שנת 2021 הונפקו לא פחות מ- 175 חברות ספאק בהיקף של כ- 56 מיליארד דולר, ביניהן גם לא מעט חברות טכנולוגיה ישראליות.

 

לפני כשבוע נפל דבר בישראל כאשר רשות ניירות-הערך בישראל פירסמה תנאים ועקרונות לפעילות חברות הספאק בישראל ומהם עולה כי גישתה של הרשות מחמירה אף יותר מזו של המקבילה האמריקאית, ה- SEC

מהם העקרונות והתנאים העיקריים שקבעה הרשות ?

 

ראשית, היקף הגיוס המינימאלי של הספאק צריך להיות 400 מיליון ש"ח לפחות (באמצעות הנפקת מניות בלבד או מניות וכתבי אופציה למניות) בכך קובעת הרשות מגבלה משמעותית של גודל לפעילות: רק חברות בעלות פעילות משמעותית בלבד יוכלו  להיכלל בספאק. המטרה – למנוע כניסתן של חברות קיקיניות בעלות פעילות שולית ולא משמעותית לחברות הספאק, בשל המבנה המסוכן מלכתחילה של ההשקעה.  

שנית, נדרש כי חלקם של המשקיעים המוסדיים בהנפקת הספאק יהיה לפחות 70%. בדרך זו מבקשת הרשות להכניס מימד שמרני, זהיר ואחראי לפעילות חברות אלו ולהקטין חלקם של משקיעים פרטיים, או גורמים ספקולנטים. תנאי שלישי, הוא שהיקף ההשקעה המינימאלי של היזם יהיה 40 מיליון ש"ח, ובכך נדרש כי היזם עצמו לא רק שיהיה בעל יכולת פיננסית, אלא גם מחייבת אותו להשקיע אישית סכום ניכר בספאק, ובכך להיות מחויב אליו.

בדומה לתנאי המקובל בעולם, תעמוד לרשות יזמי הספאק תקופה של עד שנתיים לאיתור חברת מטרה והכנסת פעילות (בשווי של לפחות 80% מסכום הגיוס).

בנוסף מתנה הרשות כי כספי הגיוס יושקעו באפיקים סולידיים בלבד באמצעות נאמן חיצוני לחברה, וזאת במטרה ברורה לשמור על כספי המשקיעים ולוודא שייעשה בהם שימוש אך ורק בהתאם לתכלית ההנפקה.

עוד קובעת הרשות כי הכנסת הפעילות החדשה אל תוך הספאק מותנית באישור רוב של האסיפה הכללית מבלי שליזמים תהיה זכות הצבעה בנושא. בנוסף, וגם זה תנאי המקובל בעולם, יהיו המשקיעים המתנגדים להכנסת הפעילות לספאק, רשאים לקבל את כספם בחזרה במקרה שנתקבלה החלטה בניגוד לדעתם. זוהי כמובן פריבילגיה משמעותית ונדירה ביחס להשקעות אחרות, בהן דעת הרוב לא רק קובעת אלא מונעת מהמיעוט זכות יציאה מההשקעה. כאן, הוקנתה למיעוט המתנגד להכנסת פעילות מסוימת לספאק, זכות לצאת מההשקעה ולקבל את כספו בחזרה.

 

תנאי מהותי נוסף שקובעת הרשות, והוא מחמיר מזה המקובל בארה"ב, הוא הגבלת חלקו של היזם לעד 10% מההון בחברה לאחר הכנסת הפעילות (בארה"ב מקובל – 20%).

זאת ועוד, כדרך להגביל את פעילות היזם ולחייב אותו להמשיך להיות קשור לספאק, גם לאחר הכנסת הפעילות החדשה, נקבעו הוראות שונות החוסמות את היזם ומגבילות את יכולתו למכור את מניותיו בספאק, גם לפני וגם לאחר הכנסת הפעילות.

כאמצעי להבטיח הגנה על זכויות ציבור המשקיעים, ולמנוע שליטה מוחלטת על ידי היזם ומי מטעמו, נקבע כתנאי נוסף כי רוב הדירקטוריון יורכב מדירקטורים בלתי תלויים, אם כי לא ברור מי ימנה אותם. וכידוע, מי שממנה הוא פעמים רבות מי ששולט, ולכן הייתי מציע לרשות לני"ע להיכנס לפרטים ולקבוע הנחיות ברורות לענין מינוי דירקטורים.

הוראה חשובה נוספת שקובעת הרשות מתייחסת לחובות הגילוי ודיווח למשקיעים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ולהתחייבויות שייכללו בתשקיף.

 

בדברי ההסדר לתנאים שקבעה ציינה יו"ר הרשות, ענת גואטה, כי "התנאים והעקרונות שגיבשה הרשות נועדו ליצור זהות אינטרסים בין היזם למשקיעים, במטרה לחזק את מנגנוני ההגנה על ציבור המשקיעים". הרשות מציינת כי השקעה בספאק כרוכה בסיכונים לא מבוטלים לציבור המשקיעים. בעיקר, החלטת השקעה בחברה מסוג זה, מתבססת ברובה על המוניטין והיכולת של היזמים לאתר השקעה פוטנציאלית בחברת מטרה ולבצע עסקה למיזוג פעילותה בספאק. אין בידי המשקיעים, במועד ביצוע ההשקעה, מידע אודות הפעילות בה יושקע הכסף, עובדה ההופכת את ההשקעה, כאמור, למסוכנת.

לסיכום, יש לברך את הרשות בישראל על כך שהיא פועלת להגנת המשקיעים בהגדרת כללים מחמירים לפעילות הספאק בישראל, תוך הפקת לקחים מפעילות חברות אלו בארה"ב וברחבי העולם.

 

שתפו את הפוסט

שיתוף ב whatsapp
שיתוף ב email
שיתוף ב print

כתיבת תגובה

האימייל לא יוצג באתר. שדות החובה מסומנים *

רישום לניוזלטר

לקבלת עדכון על פוסט חדש

דילוג לתוכן