חברות רבות פועלות בישראל כאשר יש להן רק שני בעלי מניות, בחלוקה שווה- 50%-50%, במתכונת המכונה "מעין-שותפות". מה עושים כאשר מתגלע סכסוך קשה ביניהם וצריך להפריד כוחות? יש מספר דרכים כאשר שתי הנפוצות והמקובלות הן – האחת – להורות שאחד השותפים יקנה את השני; הדרך האחרת היא העמדת המניות של שני הצדדים לרכישה על ידי צד שלישי. דרך שלישית, קיצונית יותר, ועל כן גם נדירה יותר- היא מתן הוראות לפירוק החברה ולחיסולה. פסק דין מקיף שניתן לאחרונה על ידי השופט מוחמד עלי בביהמ"ש המחוזי בחיפה (המחלקה הכלכלית) בענין חברת פנדה מציג את השיקולים שיש לשקול

על מיזמי היי טק, ניצול הזדמנות עסקית ושותפות ללא הסכם לפני מספר חודשים ניתן על ידי שופט ביהמ"ש המחוזי בת"א (המחלקה הכלכלית) קובי שרביט פסק דין מעניין שהכריע בסכסוך מייסדים בחברת סטארט-אפ. הסכסוך, והפסיקה שבאה בקשר אליו, מאירים כמה נקודות-כשל נפוצות במיזמי היי-טק ודנה בין היתר בחובות אמון והגינות החלות על היזמים ונושאי המשרה מצד אחד, ועל האיסור על ניצול הזדמנות עסקית, מצד שני. בשנת 2016 הקימו שני השותפים- מתן צור וגל שגיא מיזם טכנולוגי בתחום אבחון והשמה של עובדים. המיזם התעתד לפתח מערכת חדשנית (מבוססת בינה מלאכותית – AI), לשם ייעול הליכי גיוס והשמת

אינני חסיד גדול (לשון המעטה) של ועדות "בלתי תלויות", המכונות גם – "ועדות תביעות", המוקמות על ידי חברות לאחר שהוגשה כנגדן תביעה (ייצוגית או נגזרת). המטרה הברורה של הקמת ועדות אלו היא ניסיון מתוחכם להדוף את התביעה מבלי להתגונן מפניה, לגופה. מה למעשה עושה החברה שמקימה "ועדת תביעות"? היא קיבלה לידיה תביעה שהוגשה כנגדה, אך במקום להגיש כתב הגנה כמקובל, היא פונה לערוץ שאני מכנה – "ערוץ עוקף בית משפט": היא מקימה ועדה בלתי תלויה, שבראשה יעמוד, קרוב לוודאי, שופט מחוזי בדימוס, ואם התביעה ממש חזקה – שופט בדימוס של בית המשפט העליון. יהיה בה

האם כאשר חברה מנפיקה מניות בדיסקאונט (הנחה ביחס למחיר השוק), הדבר בהכרח מהווה קיפוח של המיעוט בחברה? ואם לא- מתי ייחשב הדבר כקיפוח ? שאלות אלו התעוררו בקשר לסכסוך שותפים שהתגלע בחברת מדיפאואר, חברה פרטית הרשומה בקפריסין ואשר עסקה בהשקעות ובמסחר בנדל"ן בחו"ל (בחלק מהזמן החברה היתה בורסאית). עם בעלי מניותיה נמנו שתי דמויות מוכרות בשוק ההון, יאיר גולדפינגר, בעל השליטה, ויוסי ויגסר, שניהם ממייסדי מיראביליס, שביצעו בה את אחד האקזיטים הגדולים והראשונים של ההיי טק הישראלי. פסק דין שניתן לאחרונה בבית המשפט העליון בקשר לסכסוך השותפים במדיפאואר, קובע כי הנפקה של מניות החברה, גם

חופש החוזים הינו אחד מעקרונות-העל של המשפט, ומשמעו שלאנשים יש את הזכות לקבוע ביניהם חוזה לפי רצונם והבנתם, ואין זכות לאיש להתערב בחופש זה שלהם. הדברים כמובן מסתבכים כאשר מתעוררת מחלוקת בין הצדדים ויש צורך לפרש את החוזה ואת לשונו ולהסיק ממנו מה היתה "כוונת הצדדים". לא אעסוק כרגע בעולם מלא זה של פרשנות החוזים, שמנקזת אליה גם מחלוקות בסיסיות על מקומם של בתי המשפט בעולם העסקי והאזרחי, והאם מותר לשופט (כפי שסבר בזמנו הנשיא אהרון ברק) ליצוק תוכן לחוזה גם אם הצדדים לא בדיוק התכוונו לאותו תוכן. אבל פסיקה מהחודש שעבר בבית המשפט העליון

לפני פחות מחודשיים, בחודש אפריל 2022, שוחרר סטיבן דונציגר (Donziger) ממאסר של 60 ימים בכלא, לאחר ששהה קודם לכן במעצר בית במשך כשנתיים. דונציגר עורך דין ניו-יורקי הגיש תביעה ייצוגית נגד תאגיד הנפט והאנרגיה הגדול Texaco, שנרכש לימים על ידי Chevron, וזכה בה. אז, הוא זכה לטעום מנחת זורעה האימתני של חברת-הענק, שדרסה אותו ללא רחמים. זה סיפור לא ייאמן, שנחשפתי אליו רק לאחרונה. לתדהמתי כמעט לא נכתב עליו למרות שהוא סיפור מדהים, כפי שתגלו מיד. העובדה שכמעט לא נכתב על הפרשה דבר, היא חלק מהסיפור כאן. בשנת 1993 הגיש דונציגר, עורך דין צעיר בוגר

בחודש שעבר (ספטמבר) החל בבית המשפט הפדרלי של סן חוזה, קליפורניה, משפטה המתוקשר של יזמית ההייטק הידועה, אליזבט הולמס (Holmes). הולמס שהיתה כוכבת ידועה של עולם הסטארט-אפים האמריקאי מזה כעשור עומדת לדין על שורה של עבירות פליליות חמורות: תרמית והונאת רופאים וחולים, הונאת והטעיית משקיעים, הטעייה בדיווחי החברה שהקימה, טראנוס (Teranos), קנוניה, ועוד. יש בסיפור הזה כל מה שצריך כדי שיגיע לנטפליקס (או HBO): בחורה צעירה ויפה; רעיון מדעי מקורי וחדשני שאם היה נכון ואם היה עובד בפועל יכול היה להיות הצלחה גדולה; רומן ממושך וסודי בין הולמס המייסדת לבין מי ששימש כמנהל התפעול (COO)

ברשימה הקודמת בבלוג כתבתי על פסק הדין של השופט חאלד כבוב בביהמ"ש המחוזי בתל אביב (המחלקה הכלכלית) בענין בן יהודה בסוגיית אחריותו של נושא משרה כלפי בעלי מניות אחרים, ולא רק כלפי החברה. בפוסט הקודם כתבתי על הקביעה החשובה בפסק הדין ולפיה נושא משרה חב חובת אמונים לא רק לחברה, אלא גם לבעלי המניות שלה. אזכיר בקצרה את נסיבות המקרה: התובע (בן יהודה) והנתבע (לופו) הקימו לפני כ- 30 שנים את CES, חברה פרטית שעסקה בפיתוח, ייצור ומכירה של לוחות חשמל ממוחשבים.  התובע היה בעל מניות ודירקטור בחברה. הנתבע הוא היזם שעמד מאחורי הטכנולוגיה של

בשבוע שעבר ניתן על ידי השופט חאלד כבוב בביהמ"ש המחוזי בתל אביב (המחלקה הכלכלית) פסק דין חשוב ומעניין בסוגיית אחריותו של נושא משרה כלפי בעלי מניות אחרים (ת.א. 25839-01-19 בן יהודה ואח' נ' לופו ויטנר). המקרה מעורר שורה של נושאים שבמחלוקת, ויתכן שהם אף יובילו לערעור בבית המשפט העליון. בשל עושר הנושאים שעלו בפסק הדין, החלטתי לפצל את הרשימה שלי בנושא לשתיים. בראשונה (זו הנוכחית) אדון – בשאלה מיהו "נושא משרה" והאם נושא משרה חב חובת אמונים גם לבעלי המניות, או רק לחברה; ברשימה השניה שאפרסם בהמשך, אדון בסוגיית הנזק והפיצויים בגין הפרת חובת האמונים.

עסקת מכירת מניות דו-שלבית שהיתה מסווה לעסקה אחת או שמא שתי עסקאות נפרדות שאין ביניהן שום קשר ? זו השאלה העובדתית המרכזית שעמדה בפני השופט כבוב מהמחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב בסכסוך שפרץ באופן די חריג בין חברה בורסאית, מישורים השקעות נדל"ן, ובין בעל השליטה בה, גיל בלוטרייך. לא בכל יום מתגלע כך סכסוך קשה בין החברה עצמה לבין מי ששולט בה (ת.א. 47075-12-19 מישורים השקעות נדל"ן בע"מ נ' בלוטרייך) נתחיל עם העובדות. זה אף פעם לא מזיק להכיר אותן לפני שמתחילים לנתח משפטית. גיל בלוטרייך ("גיל"), בעל השליטה בחברה הבורסאית מישורים, הגיע

סכסוכים משפטיים בעסקים משפחתיים הינם דבר נפוץ. מאוד. איני מכיר סטטיסטיקה מסודרת בענין, אך מהיכרותי עם הרבה מאוד עסקים משפחתיים אומר כי יותר נפוץ למצוא בהם סכסוכים שגלשו למישורים המשפטיים מאשר כאלו המתנהלים על מי מנוחות במשך שנים. אחת הסיבות הנפוצות לסכסוכים כאלו הם הבדלים או פערים בין אחים ואחיות המכהנים באותה חברה בתפקידים שונים. מטבע הדברים לא כולם יכולים לכהן כמנכ"לים של החברה, ולכל היותר אפשר למנות שני מנכלים משותפים, וגם זה פעמים רבות מיותר, יקר ורק מסרבל את חיי החברה. אבל לעיתים אין ברירה. המצב מסתבך כאשר אח אחד מכהן כמנכ"ל, ומנהל למעשה

כמה פעמים שמעתם את המשפט – "אצלי, מילה זו מילה" ?  המשפט הנפוץ הזה, בהטיותיו השונות (ולעיתים על דרך השלילה ("אין לו מילה, לאיש הזה") בא לבטא את הדעה שפעם, בניגוד להיום, היתה חשיבות להבטחה של אדם, למילתו (איני יודע אם הדעה הזו אכן משקפת את האמת או שמא היא מבוססת על נטייתינו הטבעית לצבוע את העבר בצבעים מחמיאים). בכל מקרה, נהוג לחשוב שבעבר, אם אדם הבטיח לך משהו, גם אם בעל פה, הוא ימלא את ההתחייבות, אף אם היא לא עוגנה בכתב. ברבות השנים, ועם ריבוי המקרים בהם אנשים לא כיבדו את שהבטיחו בעל