פוסטים אחרונים

על הסיכונים המשפטיים באג"ח שהנפיקו בישראל חברות נדל"ן אמריקאיות

לפני כשנתיים שלח לי חבר מייל ובו הצעה להשתתף בהנפקה של חברת אג"ח אמריקאית, שהציעה את האג"ח שלה לציבור בישראל. אני זוכר שבאופן אינסטינקטיבי עלו לי שתי מחשבות בקשר לכך: ראשית- לא, אין מצב שאני קונה את זה. שנית- מדוע חברת נדל"ן אמריקאית, שמחזיקה בנדל"ן בארה"ב, תציע את האג"ח שלה דווקא למשקיעים בישראל? האם יבשו מקורות המשקיעים במנהטן? כך שגם המחשבה השניה היתה- לא, ממש לא. ובמילים אחרות- הם מחפשים פראיירים. מסתבר שהייתי במיעוט, לא יודע אם מיעוט מכובד, אבל מיעוט. רבים השקיעו בחברות אלו, חלקם גם הרוויחו. בשנים האחרונות נרשמו קרוב ל-20 חברות אמריקאיות

קרא עוד »

האם המבחן  של- "דוקר את העין" הוא המבחן לעילת המחיר המופרז?

הבלוג שלי חוגג היום 50 גיליונות! זה אולי נראה לכם סתם מספר אבל מבחינתי זה אומר שאנחנו באוויר כבר יותר מ-3 שנים, בקצב של כתבה אחת כל 3 שבועות לערך. הבלוג נולד (כמו הרבה דברים טובים) בתקופת הקורונה, באחד הסגרים. חשבתי שאני רוצה לכתוב על עניינים משפטיים אבל לא רק, גם על נושאים עסקיים וכלכליים ואחרים. עם זאת הבטחתי לעצמי שלא להיכנס לזירה הפוליטית (לא שאין לי מה לומר בנושאים האלו, מי שמכיר אותי יודע עד כמה אני מעורב…) אבל החלטתי לא להיות בלוג פוליטי. התייעצתי עם כמה אנשים, ואחד מהבלוגרים אמר לי שהכי חשוב

קרא עוד »

כח לעובדים ! על הפיטורים והחזרה של סם אלטמן בחברת OPEN-AI

בחודש שעבר (נובמבר 2023) סער עולם ההיי-טק העולמי בשל התהפוכות הדרמטיות שהתרחשו בחברת OpenAI, החברה שפיתחה את ה- Chat-GPT. ב-17 לנובמבר 2023 החליט דירקטוריון החברה להדיח באופן פתאומי את המנכ"ל והמייסד של החברה, סם אלטמן בן ה- 38. כעבור מספר ימים, כבר הושב אלטמן למשרתו הקודמת. אז מה קרה כאן ומדוע כל מה שקרה בחברה הזו כל כך חריג ? ראשית, צריך לציין ש- OpenAI הוקמה בשנת 2015 כחברה ללא כוונת רווח, שמטרתה לשמש כמעבדת מחקר לפעול – "לטובת האנושות וללא תלות בצורך להפיק רווח כלכלי", כהגדרתה. עם הזמן הוקמה חברה-בת שבבעלותה, כחברה עסקית רגילה,

קרא עוד »

האם דירקטוריון חברה יכול לנקוט דעה פוליטית מבלי להסתכן בתביעה ?

חבר שלי, נקרא לו ג', הוא בעלים ומנכ"ל של חברה בורסאית. באחד מימי המחאה הסוערים דנו בשאלה האם החברה שבניהולו יכולה לממן פעולות מחאה כנגד ההפיכה המשפטית שניסתה לבצע ממשלת נתניהו. התווכחנו בנושא, אני טענתי שהתשובה חיובית והוא חשש מתביעות של בעלי מניות. "איך אני יודע שאחד הקולגות שלך, לא יתבע אותנו בתביעה נגזרת או ייצוגית?" שאל. אמרתי לו שאם תוגש תביעה אני אייצג אותו. "בחינם?", שאל, ועל כך עניתי שיש גבול לכל עקרון. חינם – לא, אבל בתעריף מוזל – כן. הדיון הזה בא לאחר פרסומים של צעדים כאלו ואחרים בהם נקטו חברות בורסאיות

קרא עוד »

האם מלחמה היא "כח עליון" ?

ימים קשים נפלו עלינו. כבר הייתי ערוך, ערב ה- 7 באוקטובר, לפרסם פוסט על מניות, השקעות בבורסה, וזכויות בעלי אג"ח, אבל לאחר השבת השחורה, הכל נראה שולי, מיותר ולא חשוב. עוד נשוב לכתיבה בעניינים הרגילים, כאשר נתאושש מההלם והכאב של מאורעות ה- 7 באוקטובר. עולה לי בבריאות לא לכתוב על ממשלת החדלון והבזיון והעומד בראשה, הנאשם שאינו ראוי ואינו כשיר לתפקידו, אבל מאחר וגזרתי על עצמי שהבלוג לא יעסוק בפוליטיקה, אמנע מכך.   אז בואו נדבר על מלחמה, אבל מהפן המשפטי. האם מלחמה היא ארוע הפוטר צדדים מחובתם לקיים חוזים? האם מלחמה היא "כח עליון"

קרא עוד »

רשות ניה"ע האמריקאית (SEC) מגבירה את השקיפות ואת חובות הגילוי בקרנות הגידור והון סיכון

רשות ניה"ע האמריקאית, ה- SEC, התקינה בימים אלו תקנות חדשות שנועדו להגביר משמעותית את השקיפות ואת חובות הגילוי בקרנות הגידור והון הסיכון, במטרה להגן על אינטרסי המשקיעים. הרפורמה מעוררת התנגדות עזה מצד איגוד הקרנות המנוהלות (MFA) שעתר לביהמ"ש בדרישה לבטל את התקנות. לפי ה-SEC קרנות פרטיות הפכו מאוד פופולריות ובעשור האחרון זינק היקף הכספים המנוהלים על ידן מכ- 10 טריליון דולר ב- 2012 לכ- 27 טריליון דולר כיום. במקביל, צמח מספר הקרנות מכ- 32 אלף ליותר מ-100,000 קרנות כיום. המשקיעים המסורתיים בקרנות הם משקיעים מוסדיים ו"משקיעים כשירים" (כלומר מתוחכמים ובעלי הון אישי גבוה), אך למעשה

קרא עוד »

ניצול הזדמנות עסקית על ידי בעל שליטה: מה קורה כשהחברה לא יכלה לנצל את ההזדמנות?

אחד הנושאים היותר מעניינים, לדעתי, בדיני החברות הוא "ניצול הזדמנות עסקית" על ידי בעל שליטה. הכוונה לסיטואציה בה בעל שליטה בחברה ציבורית-בורסאית מנצל לטובתו האישית מידע שהגיע לידיו על מנת להשיא לעצמו רווחים אישיים, ולמנוע אותם מהחברה, שבשליטתו. ניצול שכזה מהווה הפרה של חובות בעל השליטה, הן החובה המפורשת להימנע מניצול הזדמנות עסקית, כאמור בסעיף 254(א)(3) לחוק החברות ("נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה, ובכלל זה,… יימנע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמו או לאחר") והן של חובות האמונים וההגינות (סע' 252-254 לחוק) שהוא חב לחברה,

קרא עוד »

הנה היא חוזרת: הוועדה אולי "בלתי-תלויה" אך עדיין לא משכנעת את בית המשפט

לאחרונה כתבתי על הוועדה הבלתי תלויה שהקימה חברת דן, ושבאמצעותה היא ניסתה, ללא הצלחה, לסלק על הסף תביעה נגזרת. ועדות בלתי תלויות, הדנות בתביעות ייצוגיות ונגזרות המוגשות כנגד חברות בורסאיות, הפכו להיות תופעה נפוצה ביותר. לא בהכרח מבורכת. אחד המקרים המעניינים בעת האחרונה היתה בקשר לחברת שפיר. שופט ביהמ"ש המחוזי (המחלקה הכלכלית) בתל אביב, מגן אלטוביה, אישר בקשה לאישור תביעה נגזרת כנגד שפיר הנדסה, אחת מחברות התשתיות הגדולות בישראל, בגין הפרת חובות אמון וזהירות של בעלי השליטה והדירקטורים שלה, בני משפחת שפירא. בתביעה נטען כי נגרם לחברה נזק של 54 מיליון ₪ בגין חילוט ערבות

קרא עוד »

ועדה "בלתי תלויה" לא תחסום תביעה נגזרת

אינני חסיד גדול (לשון המעטה) של ועדות "בלתי תלויות", המכונות גם – "ועדות תביעות", המוקמות על ידי חברות לאחר שהוגשה כנגדן תביעה (ייצוגית או נגזרת). המטרה הברורה של הקמת ועדות אלו היא ניסיון מתוחכם להדוף את התביעה מבלי להתגונן מפניה, לגופה. מה למעשה עושה החברה שמקימה "ועדת תביעות"? היא קיבלה לידיה תביעה שהוגשה כנגדה, אך במקום להגיש כתב הגנה כמקובל, היא פונה לערוץ שאני מכנה – "ערוץ עוקף בית משפט": היא מקימה ועדה בלתי תלויה, שבראשה יעמוד, קרוב לוודאי, שופט מחוזי בדימוס, ואם התביעה ממש חזקה – שופט בדימוס של בית המשפט העליון. יהיה בה

קרא עוד »

האם ומתי תיחשב הקצאת מניות בדיסקאונט כקיפוח המיעוט

האם כאשר חברה מנפיקה מניות בדיסקאונט (הנחה ביחס למחיר השוק), הדבר בהכרח מהווה קיפוח של המיעוט בחברה? ואם לא- מתי ייחשב הדבר כקיפוח ? שאלות אלו התעוררו בקשר לסכסוך שותפים שהתגלע בחברת מדיפאואר, חברה פרטית הרשומה בקפריסין ואשר עסקה בהשקעות ובמסחר בנדל"ן בחו"ל (בחלק מהזמן החברה היתה בורסאית). עם בעלי מניותיה נמנו שתי דמויות מוכרות בשוק ההון, יאיר גולדפינגר, בעל השליטה, ויוסי ויגסר, שניהם ממייסדי מיראביליס, שביצעו בה את אחד האקזיטים הגדולים והראשונים של ההיי טק הישראלי. פסק דין שניתן לאחרונה בבית המשפט העליון בקשר לסכסוך השותפים במדיפאואר, קובע כי הנפקה של מניות החברה, גם

קרא עוד »

פרשת קלרנס תומאס ממחישה את הבעיה כשפוליטיקאים ממנים שופטים

המהפכה המשטרית שמנסה ליצור הממשלה הנוכחית, מחדדת מאוד את המחלוקת סביב שיטת מינוי השופטים. תומכי המהפכה מנסים לשכנע כי "גם באמריקה" פוליטיקאים ממנים שופטים, וכי אין בכך כל פסול. לא אכנס לויכוח הזה, מה גם שברור כי שיטת הממשל האמריקאית שונה לחלוטין מהישראלית: משטר נשיאותי (להבדיל מפרלמנטרי אצלנו), שני בתי פרלמנט (קונגרס וסנאט), חוקה, וקיומם של איזונים ובלמים חזקים. ועל כן המודל האמריקאי לחלוטין אינו מתאים לישראל, והוא בוודאי גם לא חף מבעיות. דוגמא טובה לסכנות ולבעיות של השיטה האמריקאית למינוי שופטים, ולפוליטיזציה של מינוי שופטים, ניתן למצוא כיום מפרשת קלרנס תומאס (Clarence Thomas) , שופט

קרא עוד »

בית המשפט העליון מצמצם את עילת "מחיר מופרז" בדיני התחרות

לפני כשבועיים קיבל בית המשפט העליון את ערעור 'תנובה' בענין התביעה הייצוגית שהוגשה נגדה בענין מחיר הקוט'ג, וקבע בניגוד לביהמ"ש המחוזי, כי לא הוכח שתנובה גבתה מחיר מופרז בגין המוצר. פסיקה זו היא מים צוננים על פני הצרכנים והעוסקים בתובענות ייצוגיות בתחום דיני התחרות (לשעבר- דיני ההגבלים העסקיים). זאת, במיוחד לאחר שלפני מספר חודשים ניתן פסק הדין גפניאל נ החברה המרכזית (ענין "קוקה קולה") ובו אותו בית משפט עליון, אך בהרכב אחר, הכיר בעילה של "מחיר מופרז" בתביעה הייצוגית כנגד החברה המרכזית למשקאות קלים, בעלת הזיכיון הבלעדי בישראל למוצרי קוקה קולה. יצוין כי גם התביעה

קרא עוד »

רישום לניוזלטר

לקבלת עדכון על פוסט חדש